博威合金:国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导意见(2019年度)
 

博威合金:国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导意见(2019年度)

发布时间:2020-04-27 09:11:27
 
时间:2020年04月20日 16:27:55 中财网 原标题:博威合金:国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导意见(2019年度) 国信证券股份有限公司 关于 宁波博威合金材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 持续督导意见 (2019年度) 独立财务顾问 二〇二〇年四月 重要声明 国信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受宁波博威合金材料 股份有限公司(以下简称“博威合金”、“上市公司”或“公司”)委托,担任上市公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务 顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《财务顾问办法》等法律法 规的有关要求,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2019年度报告, 出具本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导意见,特作如下声 明: 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读博威合金发布的与本次交易相关的 文件全文。 释 义 在本持续督导意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 本次交易、本次重组、本次 资产重组 指 博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博德高科 93%的股份,博威合金全资子公司博威板带拟以支付现 金的方式购买博德高科7%的股份 拟购买资产、标的资产 指 宁波博德高科股份有限公司100%股份 博德高科、标的公司 指 宁波博德高科股份有限公司 交易对方 指 博威集团有限公司、宁波博威金石投资有限公司、宁波 梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅 山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)、 宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙) 上市公司、公司、博威合金 指 宁波博威合金材料股份有限公司 博威板带 指 宁波博威合金板带有限公司,上市公司全资子公司 博威集团 指 博威集团有限公司,系上市公司控股股东 金石投资 指 宁波博威金石投资有限公司 隽瑞投资 指 宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙) 立晟富盈 指 宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合 伙) 乾浚投资 指 宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙) 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 天源评估 指 天源资产评估有限公司 补偿义务人、业绩承诺方 指 博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 评估基准日 指 2018年9月30日 定价基准日 指 公司第四届董事会第六次会议决议公告日,即2018年 12月22日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明:敬请注意,本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和 在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波博 威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的 批复》(证监许可[2019]830号)核准,博威合金向宁波博威金石投资有限公司 等5名投资者合计发行70,014,142股股份购买相关资产。 国信证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独 立财务顾问,根据《重组管理办法》、《财务顾问办法》的有关规定的相关要求, 对上市公司进行持续督导,并发表意见如下: 一、交易资产的交付或者过户情况 (一)拟购买资产的过户情况 根据博德高科提供的股东名册及工商备案文件,博威集团持有的博德高科 7%股份(8,890,000股)已过户登记至博威板带,博威集团、金石投资、隽瑞投 资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%股份(118,110,000股)已过 户登记至博威合金,并修改了《宁波博德高科股份有限公司章程》。 2019年5月20日,宁波市市场监督管理局下发“(甬市监)登记内备字[2019] 第002142号”《备案通知书》,对博德高科提交的章程修正案予以备案。 变更后博威合金直接持有博德高科100%股权,博德高科成为博威合金的全 资子公司。 (二)证券发行登记等事项的办理情况 2019年5月31日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验 [2019]132号《验资报告》,经其审验,截至2019年5月24日止,博威合金已 收到博威集团等五名交易对象投入的价值为920,700,000.00元的宁波博德高科股 份有限公司93%股权,其中,计入实收股本人民币柒仟零壹万肆仟壹佰肆拾贰元 (¥70,014,142.00),计入资本公积(股本溢价)424,985,858.00元。 博威合金变更后的注册资本实收金额为人民币697,233,850元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月4日出具的 《证券变更登记证明》,确认公司本次交易新增股份70,014,142股股份已完成变 更登记,变更后公司总股数为697,233,850股。 (三)工商变更办理情况 2019年6月,博威合金完成了上述新增股份的工商登记变更手续,公司注 册资本由627,219,708元增加至697,233,850元。 (四)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与博威合金已经完成资产的交付 与过户,博德高科已经完成相应的工商变更;博威合金发行股份购买资产新增 股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所上 市,博威合金已完成发行股份购买资产新增股份的工商变更登记手续。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 (一)股份锁定承诺 1、博威集团、金石投资 (1)博威集团、金石投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起48 个月不转让或解禁。 (2)本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,博威集团、金 石投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 (3)若博威集团、金石投资的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符,博威集团、金石投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 (4)上述锁定期届满后,博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公 司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和 上海证券交易所的有关规定办理。 (5)博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份 ,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。 (6)博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份 )在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他 第三方权利,也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 2、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资 (1)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股份自该等股份上 市之日起36个月不转让或解禁;在36个月期限届满后,隽瑞投资、立晟富盈、乾 浚投资本次取得的对价股份可解除锁定。 (2)若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的上述锁定期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符,隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 (3)上述锁定期届满后,隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取 得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规 范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。 (4)隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份所 派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。 (二)利润补偿承诺 交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资确认,本次 交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度,标的公司各 会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润(以合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)分别不得低于人民 币7,800万元、9,000万元、10,600万元、13,120万元。 根据天健会计师事务所出具的天健审[2020]2560号《关于宁波博德高科股份 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,博德高科2019年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润9,540.88万元,超过承诺数1,740.88万元, 完成本年预测盈利的122.32%。 经核查,本独立财务顾问认为:博德高科2019年度扣除非经常性损益后归属 于母公司净利润达到业绩承诺利润数。 (三)其他承诺 承诺事项 承诺主要内容 (一)标的公司承诺 关于所提供信 息及申请文件 真实性、准确 性和完整性的 承诺函 一、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,包 括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应 当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 二、本公司保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致,副本或复印件 与正本或原件一致,且该等申请文件的签字与印章都是真实的,该等申请 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;本公司保证为本次交易 所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 三、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有 关本次交易的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事 项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 五、本公司承诺,如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责 任。 关于本次交易 若干事项的承 诺函 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,并 已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均 为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司 不存在因营业期限届满解散、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、 宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司主要从事精密细丝的设计、研发、生产和销售,主要产品包括精 密切割丝、精密电子线、焊丝等,符合国家相关产业政策。 3、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼 或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督委员会立案调查的情形。 4、截至本承诺出具之日,本公司存在一起诉讼,即自然人KI CHUL SEONG 及韩国公司OPEC ENGINEERING CO., LTD.向美国伊利诺伊州北区联邦 地区法院东分院针对本公司及本公司子公司Bedra Inc.提起的诉讼,认为本 公司的产品侵犯了其专利。除前述情形外,本公司最近五年内未受到过行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及其他与经济纠 纷有关的重大诉讼或仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。 5、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期限未逾三年等情况。 8、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 9、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 10、本公司未控制其他上市公司。 11、本公司不存在其他不良记录。 12、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 13、本次交易完成后,本公司不存在为他人代为持有上市公司股份的情形。 14、本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形。 15、除前述第4项已声明的情形外,本公司不存在任何已知正在进行或潜 在的重大诉讼、仲裁或纠纷。 16、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上 市公司风险的情形。 17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因发生的侵权之债。 18、本公司的生产项目已按照相关法律法规要求履行立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。 19、除已披露的情况外,本公司不涉及许可他人使用自己所有的资产,或 者作为被许可方使用他人资产。 20、本次交易不涉及债权债务的转移。 21、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本公司保证采取必 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 22、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务, 所有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成 损失的,由本公司承担赔偿责任。 关于资产权属 完整性的承诺 本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 本公司及下属公司的资产(包括股权及股权所对应的资产)产权清晰,不 存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担,不存在禁止转让、限制转让或 被采取强制保全措施的情形,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 (二)标的公司董事、监事、高级管理人员 关于所提供信 息及申请文件 真实性、准确 性和完整性的 承诺函 一、本人承诺,博德高科已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文 件,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等 所有应当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。 二、本人保证博德高科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致,副本或 复印件与正本或原件一致,且该等申请文件的签字与印章都是真实的,该 等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;本人保证博德高 科为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次 交易的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、博德高科的申报文件中不存在下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、 事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 五、本人承诺,如因本人或博德高科提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔 偿责任。 关于本次交易 若干事项的承 诺函 1、本人具备完全民事行为能力。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期限未逾三年等情况。 5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年等情况。 6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代 表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 的情况。 7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之 情形。 8、本人未控制其他上市公司。 9、本人未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所 有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成 损失的,由本人承担赔偿责任。 (三)交易对方 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函 一、本企业承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,包 括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应 当披露的内容;本企业保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和 报告义务,上述行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该等文件;本企业保证为本次交易所提供的有关 信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关 规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担相应的法律责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结 论以前,本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易 日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于避免同业 竞争的承诺函 (1)截至本承诺函签署之日,除博德高科及其控制的其他企业外,本企业 目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与博德 高科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 (2)本次交易完成后,在作为上市公司股东期间,本企业及本企业控制的 其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括博德高 科及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业 务,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞 争关系的其他企业。 (3)在本企业作为上市公司股东期间,如本企业或本企业控制的其他企业 获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构 成同业竞争的,本企业将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上 市公司,避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 (4)本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本企业签署即对本企 业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本企业作为上市公司股 东期间持续有效,不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本企业将承 担相应的法律责任并赔偿损失。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、人员独立 1.保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等) 完全独立于本企业及本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方。 2.保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 的独立性,不在本企业、本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方 担任除董事、监事以外的其它职务。 3.保证本企业及本企业关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行,本企业不干预上市公司董事会和股东大 会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1.保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之 下,并为上市公司独立拥有和运营。 2.确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确,上市公司对 所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。 3.本企业及本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没 有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 3.保证上市公司独立在银行开户,不与本企业及本企业除上市公司以外的 其他关联方共用一个银行账户。 4.保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5.保证上市公司的财务人员独立,不在本企业、本企业除上市公司及其子 公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。 6.保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组 织机构。 2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2.除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 (1)本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公 司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股 东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易,本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司 按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有 关法律、法规、其他规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章 程》等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 (2)本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允 的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市公 司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合 法权益的行为。 (3)本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本企业签署即对本企 业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本企业作为上市公司股 东期间持续有效,不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本企业将承 担相应的法律责任并赔偿损失。 关于本次交易 若干事项的承 诺函 博威集团:1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责 任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可, 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可 能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满 解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当 地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的 禁止认购博威合金股份的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行 上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业保证,博德高科是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股 份有限公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和 许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或 事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。博德高科不存在因营业 期限届满解散、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券 投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购博德高科股份的资 金来源系本企业自有资金,资金来源合法合规。本企业不存在以非公开方 式向合格投资者募集资金设立的情形,本企业的资产不存在由基金管理人 管理、基金托管人进行托管的情形。 4、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政 处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 6、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。 8、本企业未控制除博威合金以外的其他上市公司。 9、本企业不存在其他不良记录。 10、本企业同意博德高科其他股东将其所持博德高科股份转让给博威合金 和/或宁波博威合金板带有限公司。 11、本企业保证在博德高科股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜 在的影响本企业转让博德高科股份的诉讼、仲裁或纠纷。 12、本企业不存在导致博德高科受到第三方请求或政府主管部门处罚的事 实。 13、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用博威合金资金或增加博 威合金风险的情形。 14、博德高科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因发生的侵权之债。 15、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企 业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形,本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 16、本企业承诺,在本次交易获得博威合金董事会及股东大会批准的情况 下,除非中国证券监督管理委员会未予以核准,本次交易为不可撤销事项。 如违反上述承诺给博威合金及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔 偿责任。 金石投资:1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责 任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可, 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可 能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满 解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当 地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的 禁止认购博威合金股份的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行 上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业保证,博德高科是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股 份有限公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和 许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或 事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。博德高科不存在因营业 期限届满解散、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券 投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购博德高科股份的资 金来源系本企业自有资金,资金来源合法合规。本企业不存在以非公开方 式向合格投资者募集资金设立的情形,本企业的资产不存在由基金管理人 管理、基金托管人进行托管的情形。 4、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政 处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 6、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。 8、本企业未控制其他上市公司。 9、本企业不存在其他不良记录。 10、本企业同意博德高科其他股东将其所持博德高科股份转让给博威合金 和/或宁波博威合金板带有限公司。 11、本企业保证在博德高科股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜 在的影响本企业转让博德高科股份的诉讼、仲裁或纠纷。 12、本企业不存在导致博德高科受到第三方请求或政府主管部门处罚的事 实。 13、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用博威合金资金或增加博 威合金风险的情形。 14、博德高科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因发生的侵权之债。 15、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企 业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形,本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 16、本企业承诺,在本次交易获得博威合金董事会及股东大会批准的情况 下,除非中国证券监督管理委员会未予以核准,本次交易为不可撤销事项。 如违反上述承诺给博威合金及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔 偿责任。 隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资:1、本企业系依据中华人民共和国法律设 立并合法存续的合伙企业,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、 同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存 在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不 存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关 闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购博威合金 股份的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利 义务的合法主体资格。 2、本企业保证,博德高科是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股 份有限公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和 许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或 事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。博德高科不存在因营业 期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破 产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券 投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购博德高科股份的资 金来源系本企业全体合伙人自有资金,资金来源合法合规。本企业不存在 向合伙人以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形。 4、本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市 场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 5、本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。 6、本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 7、本企业之合伙人具备完全民事行为能力。 8、本企业未控制其他上市公司。 9、本企业不存在其他不良记录。 10、本企业同意博德高科其他股东将其所持博德高科股份转让给博威合金 和/或宁波博威合金板带有限公司。 11、本企业保证在博德高科股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜 在的影响本企业转让博德高科股份的诉讼、仲裁或纠纷。 12、本企业不存在导致博德高科受到第三方请求或政府主管部门处罚的事 实。 13、本企业保证,本次交易完成后,本企业将独立行使投票权和其他股东 权利;本企业不与博威合金任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投 票权委托等其他方式谋求博威合金的控制权。 14、截至本承诺函签署之日,本企业未有向博威合金推荐董事或者高级管 理人员的情况。 15、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用博威合金资金或增加博 威合金风险的情形。 16、博德高科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因发生的侵权之债。 17、本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本企业保证采取 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 18、本企业承诺,在本次交易获得博威合金董事会及股东大会批准的情况 下,除非中国证券监督管理委员会未予以核准,本次交易为不可撤销事项。 如违反上述承诺给博威合金及其控制的企业造成损失的,由本企业承担赔 偿责任。 关于拥有标的 资产完整权利 的承诺 1、本企业已经依法对博德高科履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公 司合法存续的情况。 2、本企业持有的博德高科的股份具有合法、完整的所有权,有权转让本企 业持有的博德高科股份;本企业持有的博德高科的股份权属清晰、完整, 不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在为他人代为持有股 份的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何 被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利 限制的任何公司内部管理制度文件、协议、合同、承诺或安排,亦不存在 任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 本企业保证上述状态持续至本次交易的交割日。 3、在博德高科股份交割完毕前,本企业保证不会就本企业所持博德高科的 股份设置抵押、质押等任何限制性权利,保证博德高科保持正常、有序、 合法经营状态,保证博德高科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证博德高科不进行非法转移、 隐匿资产及业务行为。如确有需要,本企业须经博威合金书面同意后方可 实施。 关于本次交易 截至本承诺函出具之日,本单位尚不存在对外质押(含设定其他第三方权 所得上市公司 股份对外质押 安排的承诺 利,下同)在本次交易中取得的博威合金股份(含派生股份,下同)的安 排。在本单位履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿义务(如有), 或博德高科2022年度业绩《专项审核报告》、减值测试结果出具并确定本 单位不需要履行股份补偿义务前,本单位承诺不对外质押在本次交易中取 得的博威合金股份,以保证本单位履行股份补偿义务(如有)不会受到本 单位在本次交易中取得的博威合金股份被质押的影响。 (四)上市公司及其董事、监事、高级管理人员 关于本次交易 申请文件真实 性、准确性和 完整性的承诺 函 上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完 整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,上市公司董事、监事、 高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内 提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,上市公 司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于本次交易 若干事项的承 诺函 上市公司:1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除的情况。 2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监 督委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚,或者最近十二个月内 受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况;本公司及本公司子公司尚未了结的诉讼如下:(1)本公司与应用 技术钢铁有限公司服务合同纠纷案;(2)本公司全资子公司宁波博威合金 板带有限公司与西安捷锐精密冶金设备有限公司买卖合同纠纷一案;(3) 本公司全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司与宁波市鄞州坚才商贸有 限公司合同纠纷案。上述诉讼标的金额较小,不属于重大诉讼;除上述情 形外,本公司不存在其他尚未了结的诉讼;本公司不存在任何尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 之情形。 8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了 法定的信息披露和报告义务,信息披露和报告行为合法、有效,不存在应 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 9、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公司董事、监事、高级管理人员:1、本人最近五年内不存在受到行政 处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”) 立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之 情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 4、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,信息 披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项。 5、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间,本人不存在对博威合金的 股份减持计划。 关于依法履行 信息披露和报 告义务的承诺 函 上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了 法定的信息披露和报告义务,上述行为合法、有效,不存在应披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏而对本次交易的相关方造成损失,或被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的,上市公司及其董事、监事、高级管 理人员将承担相应责任。 (五)上市公司控股股东、实际控制人 关于本次交易 若干事项的承 诺函 一、未损害上市公司利益 本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间,不存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第一款第(二)项规定的严重侵害上市公 司权益且尚未消除的情况。 二、避免同业竞争 1、截至本承诺函签署之日,本公司/本人在中国境内外任何地区没有以任何 形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构 成竞争的业务。 2、本次交易完成后,在作为上市公司控股股东/实际控制人期间,本公司/ 本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司 (包括博德高科及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的 生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞 争或潜在竞争关系的其他企业。 3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如本公司/本人 或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司 主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本公司/本人将立即通知上 市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属子 公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他 股东利益不受损害。 4、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,若发现本公司/ 本人及本公司/本人控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司 的产品或业务存在竞争的业务,则本公司/本人及本公司/本人控制的企业承 诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务无 偿转让给上市公司或其下属子公司的方式,或者将相竞争的业务转让给无 关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 三、减少和规范关联交易 1、于本次交易完成后,本公司/本人将尽可能避免和减少与上市公司及其子 公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作 为上市公司股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控 制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依 法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《宁 波博威合金材料股份有限公司章程》等规定,依法履行相关内部决策批准 程序并及时履行信息披露义务。 2、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格 相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司 及其他股东合法权益的行为。 四、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前, 本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提 交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、履行保密义务 本公司/本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务,不存在利用本次交 易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 六、不存在减持计划 自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间,本公司/本人不存在对上市公 司的股份减持计划。 为提升本次交 易后上市公司 资信的承诺函 1、本公司/本人资信状况良好,不存在负债比率过高、股权质押比例过高的 情况。本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间,不存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第(二)项规定的严重侵害 上市公司权益且尚未消除的情况。 2、在本次交易完成之日起三年内,如未来上市公司可自由支配的货币资金 无法满足上市公司的正常生产经营,则本公司/本人将向上市公司提供贷款 担保,确保上市公司的正常生产经营情况不发生重大变化。 3、本公司/本人在本次交易完成之日起三年内不为本公司/本人控制的关联 方之外的其他企业提供任何担保。 4、本公司/本人在任何情况下,将不会越权干预上市公司经营管理活动,加 强上市公司的公司治理水平,不侵占上市公司利益。 股份锁定承诺 在本次交易完成之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的博 威合金股份,但在本次交易前持有的博威合金股份在本人控制的不同主体 之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。本次交易结束后,因博威合 金分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 锁定安排。若本人违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。 (六)上市公司控股股东一致行动人 关于本次交易 若干事项的承 诺函 一、未损害上市公司利益 本公司/本人作为上市公司控股股东一致行动人期间,不存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第一款第(二)项规定的严重侵害上市公司 权益且尚未消除的情况。 二、避免同业竞争 1、截至本承诺函签署之日,本公司/本人在中国境内外任何地区没有以任何 形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构 成竞争的业务。 2、本次交易完成后,在作为上市公司控股股东的一致行动人期间,本公司 /本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司 (包括博德高科及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的 生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞 争或潜在竞争关系的其他企业。 3、在本公司/本人作为上市公司控股股东的一致行动人期间,如本公司/本 人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公 司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本公司/本人将立即通知 上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属 子公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其 他股东利益不受损害。 4、在本公司/本人作为上市公司控股股东的一致行动人期间,若发现本公司 /本人及本公司/本人控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公 司的产品或业务存在竞争的业务,则本公司/本人及本公司/本人控制的企业 承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务 无偿转让给上市公司或其下属子公司的方式,或者将相竞争的业务转让给 无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 三、减少和规范关联交易 1、于本次交易完成前,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与博德 高科及其子公司之间不存在任何形式的交易。 2、于本次交易完成后,本公司/本人将尽可能避免和减少与上市公司及其子 公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东的一致行动人之地位谋 求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身 作为上市公司股东的一致行动人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权 利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司/本人及本公司/ 本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等 原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件 以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》等规定,依法履行相关内部 决策批准程序并及时履行信息披露义务。 3、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格 相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司 及其他股东合法权益的行为。 四、履行保密义务 本公司/本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务,不存在利用本次交 易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 五、不存在减持计划 自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间,本公司/本人不存在对上市公 司的股份减持计划。 股份锁定承诺 在本次交易完成之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的博 威合金股份,但在本次交易前持有的博威合金股份在同一实际控制人控制 的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。本次交易结束后, 因博威合金分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应 遵守上述锁定安排。若本公司/本人违反上述承诺,将承担由此引起的一切 法律责任。 (七)隽瑞投资/立晟富盈/乾浚投资的合伙人 关于所持合伙 份额锁定承诺 (1)自本承诺函签署之日起至隽瑞投资/立晟富盈/乾浚投资通过本次交易 取得的博威合金股份全部解锁之前,本人不以任何方式直接或间接转让本 人所持有的隽瑞投资/立晟富盈/乾浚投资财产份额,亦不以任何方式转让、 让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过隽瑞投资/立晟 富盈/乾浚投资间接享有博威合金股份相关权益,但是根据法律法规规定强 制要求退伙或因本人从博威合金/博德高科/博威集团离职而转让合伙企业 财产分额或退伙的情形除外。发生前述离职事宜时,本人将按照执行事务 合伙人的要求将所持有的全部隽瑞投资/立晟富盈/乾浚投资财产份额转让 给执行事务合伙人或其指定的人员(该等人员包括博德高科、博威合金、 博威集团的员工)。财产份额受让方亦需遵守本人所作前述承诺。 2、本次交易结束后,因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 3、如果中国证监会及/或上海证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整 的,本人同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述股 份锁定期安排进行修订并予以执行。 4、本人如违反上述承诺,因此给上市公司或投资者造成损失的,将承担相 应的赔偿责任。 本人确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,其中任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承 诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,本人将承担一切法律责 任。 关于无分级收 益等结构化安 本人认购的隽瑞投资/立晟富盈/乾浚投资的财产份额为自有资金,并以自身 名义进行独立投资,并愿意承担投资风险,不存在接受他人委托投资等特 排的承诺 殊安排的情况。 本人系隽瑞投资/立晟富盈/乾浚投资财产份额的最终出资人,不存在分级收 益、优先劣后等结构化安排,本人的认缴出资不存在利用杠杆或其他结构 化的方式进行融资的情形。 如本人违反上述承诺,因此给上市公司或投资者造成损失的,将承担相应 的赔偿责任。 本人确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,其中任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承 诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,本人将承担一切法律责 任。 经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺已经或正在履行中,截至本持续督 导意见签署日,未发现相关各方存在实质违反承诺的情形。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)上市公司经营情况 报告期内,公司应用于5G散热材料(均温板等)、半导体芯片引线框架、 高速连接器、板对板连接器等高成长行业的高性能合金带材产品增长势态良好; 精密细丝随着中国精密制造水平的提高,高附加值镀层产品的应用量增加,总体 盈利能力持续增强;新能源产业一方面通过技术创新提高电池片转化效率,另一 方面通过拓展光伏电站业务实现业绩增长。受汽车行业电子产品需求下滑影响, 新材料板块的棒线产品的营收增长不及预期,其他业务板块增长良好。综合上述 情况,公司通过积极调整产品结构,适应高成长行业的市场需求,实现了较好的 业绩增长。 报告期内,公司累计申请专利9件,其中国内专利2件,国际专利7件;获 得授权专利5件。在标准制定方面:公司加入ASTM美国材料实验协会,成为 ASTM会员,参与ASTM铜及铜合金相关标准制定及修订;在国内标准的制定 方面,1项国家标准、2项行业标准通过审定。公司内部,研发成果的实现产业 化转化2项(带材产品-PW49700,棒线产品-高导易切削碲铜合金)。为客户增 值方面,在2019年9月19日举行的中国工博会新材料论坛-2019中国汽车新材 料应用高峰论坛上,公司获得了2019年最具潜力汽车材料创新奖的殊荣。 另外,公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限 公司,博德高科2019年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润9,540.88万元,增加了公司收入和利润。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:2019年度,博威合金各项业务的发展状况良 好,博德高科2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,540.88万元,超过承诺数1,740.88万元,完成本年预测盈利的122.32%,博德高 科的盈利超过盈利承诺,业务发展符合预期。 五、公司治理结构与运行情况 2019年度,博威合金严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规 范运作,提高了公司治理水平。 1、关于股东与股东大会:博威合金根据《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平 等对待所有股东,保证每位股东能够充分行使表决权。同时,公司在合法、有效 的前提下,通过各种方式和途径,充分利用现代信息技术等手段,扩大股东参与 股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。 2、关于控股股东、实际控制人与上市公司:为防止控股股东、实际控制人 利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动,维护广大中小股东的合法 权益,《公司章程》规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股 股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 3、关于董事与董事会:公司董事会人数目前为9人,其中独立董事3人。公 司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会 职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求,且公司各董事熟悉相关法律 法规,了解董事的权利、义务和责任,能够以认真负责的态度出席董事会和股东 大会,正确行使股东权利及履行股东义务。 4、关于监事和监事会:公司监事会由3人组成,其中一人为职工监事。公司 监事会能够依据《监事会议事规则》等制度,定期召开监事会会议,履行对董事 、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。 5、关联交易管理:公司在《公司章程》、《关联交易公允决策制度》中规 定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容,并在实际工作中充分发 挥独立董事的作用,以确保关联交易价格的公开、公允、合理,从而保护股东利 益。 6、关于信息披露和透明度:上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《 上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整 地披露有关信息,同时,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询,确保所有股东平等地享有获取信息的权利,维护其合法权益。为防止内幕交 易,公司还制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。严格执行《信息披露管理 办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度,除按照强制性规定披露 信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性 影响的信息,保证所有股东有平等获得相关信息的机会。 经核查,本独立财务顾问认为:博威合金积极开展上市公司治理活动,公司 治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺 人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导意见(2019年度)》 之签章页) 独立财务顾问主办人: 陈 杰 傅毅清 洪 丹 国信证券股份有限公司 年 月 日   中财网